资本大鳄的暴富秘籍:关联交易、财务造假、股价操纵、内幕交易、

2016年11月24日 15:20 来源:新财富杂志 编辑:阿福
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从产权套利到上市的财富放大,从境内的资本市场套利升级至跨境的资本套利深圳贷款,鲜活地呈现出民营资本的顽强生命力;而在此过程中夹杂的各种杠杆运作、操纵与掏空,则深刻折射出民营资本的野蛮成长。沿着15年中资本运作的主线,发掘大鳄们增厚财富的种种秘技。

回首15年来的资本风云,在国有资本充实壮大的主旋律之外,更存在一出民营资本发轫与扩张的二重奏。从产权套利到上市的财富放大,从境内的资本市场套利升级至跨境的资本套利,鲜活地呈现出民营资本的顽强生命力;而在此过程中夹杂的各种杠杆运作、操纵与掏空,则深刻折射出民营资本在壮大道路上的野蛮成长。沿着15年中资本运作的主线,发掘大鳄们增厚财富的种种秘技,对于普通投资者,是一段惊心而有益的旅程。

操纵与掏空:游走于合法与非法之间

卡尔·马克思指出,“为牟取暴利,资本敢于藐视法律,敢于铤而走险,敢于冒天下之大不韪”。中国的民营资本在谋求收益最大化的野蛮成长过程中,不可避免要游走于灰色地带。中国资本市场的操纵与掏空对此有生动写照,关联交易、财务造假、股价操纵与内幕交易可谓是其中典型。

关联交易毒瘤

关联交易是资本市场充满诱惑又极具杀伤力、挥之不去的“幽灵”,一直在上市公司丑闻中扮演着重要角色。由于关联方及不规范关联交易认定的模糊性、关联交易行为的隐蔽性,关联交易的规制如今已是世界性难题。

A股上市公司大部分由国企改制而来。国有股“一股独大”、IPO之后未实施“三分开”、上市公司受控于母公司等现象甚为普遍。这种历史遗留及体制原因,导致上市公司董事会形同虚设、管理层独揽大权、“内部人控制”严重,委派任命、占用资金、关联担保等行为司空见惯,关联交易曾风行一时。

在实践中,鉴于关联交易的“两面性”,上市公司大股东时常假以关联交易之名,行非公平关联交易之实,实现占用资金、规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等目的,肆无忌惮。关联交易一度沦为上市公司调节利润、内幕交易、大股东侵吞中小股民合法利益的“合法外衣”,成为公司大股东利益输送、掏空公司、操纵业绩或股价、圈钱敛财的秘密武器。

通过关联销售、采购、担保等手法,操纵上市公司业绩和股价,是常见手法之一。上市之前,企业通常利用关联交易美化财报、隐瞒关联交易,以期获得资本市场的高估值。上市之后,企业也通过关联交易包装业绩,变相占用资金、违规担保。

例如,在股权分置改革前,何享健家族利用关联交易造富家族,同时又加强控制上市公司(见新财富2007年6月号《白电市值王》)。2002年4月,美的电器分别与顺德市现代实业及顺德市金科电器签订了《OEM框架协议》,委托两公司生产加工“美的”品牌电饭煲、厨具和电风扇等家用电器产品。同时美的电器还与东泽电器签署协议,公司部分终端产品通过东泽电器经销,而上述3家公司的实际控制人皆为何享健之子何剑锋。

在实施上述关联交易之后,2002年美的电器电饭煲产品毛利率迅速从2001年时的31.91%降为8.94%,公司控股的广东美的电饭煲制造有限公司的净利润也迅速从2662万元下降至150.5万元。

2003年9月,美的电器斥资6500万元,整合金科电器下面的风扇业务,并把美的风扇业务迁至中山;2004年6月,美的电器又以1788.75万元收购现代实业,整合其电饭煲业务;2004年10月,美的电器再次出资5200万元“收编”了金科电器,将之融入美的厨具公司。数据显示,当美的电器与上述3家公司关联交易额大幅减少之后,在产品降价、原材料全面涨价的情况下,美的电器的电饭煲产品毛利率又回升至21.57%。

在小家电业务逐渐培养成熟之后,2005年5月20日,美的电器将主营小家电业务的下属子公司日电集团85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团,该项转让的价格公允性曾受到市场广泛质疑。

利用非公允的关联交易输送利益,是常见手法之二。如,通过出售或购买资产、资产置换、资产赠与、关联方承担债务和费用、委托或受托经营、债务重组等手段,向关联公司输送利润、掏空上市公司利益。例如,昔日名噪一时的北京“天上人间”老板覃辉,曾通过关联交易获取巨额利润(见新财富2010年7月号《资本歧路:覃辉的青涩财技》)。1999年,当三爱海陵(000892,后更名为“ST星美”)股价低位徘徊时,覃辉先期秘密潜入三爱海陵。在股价达到顶峰时,三爱海陵忽然宣布于2000年5月和6月分两次收购重庆连丰通信有限公司(下称“重庆连丰通信”)81.1%股权,而重庆连丰通信正是覃辉旗下企业。据悉,三爱海陵收购重庆连丰通信花费了约5.4亿元现金,而这部分股权账面价值仅1.2亿元,溢价高达4.2亿元。通过这种“左右手互换”操作,覃辉获得巨额利润。

往更早之前追溯,琼民源A(000508)通过关联交易虚构利润5.4亿元制造的证券欺诈案更是轰动一时,让世人见识了“关联交易”的爆发力。该案直接促使财政部颁发了中国历史上第一个具体会计准则《企业会计准则—关联交易及其交易的披露》。以此为起点,中国陆续建立了一系列针对关联交易的规范体系。上市公司早期肆无忌惮的非公平关联交易,开始变得收敛。

不过,由于制度性缺陷的存在,关联交易管制依然存在规避空间。一些资本玩家挖空心思与管制政策博弈、钻制度空子,非正当关联交易试图寻找新的生存内容及形式,并日趋隐蔽化,呈现“关联交易非关联化”、“类关联交易”趋势。这种手法更加隐蔽,也更加可怕。

比如,隐瞒关联方关系。上市公司在重组过程中,利用潜在关联方来为公司输血,将交易时机选择在正式入主上市公司前,按非公允价格交易;交易事项完成后,才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方,可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。也可以通过多重参股间接控制上市公司,使两者关系非关联化。另外,法律上放弃关联方,但行政命令上存在关键管理人;或通过产品上下游的关联作为第三方等方式放弃债权或承担债务等交易,也可以隐瞒关联方关系。

紫鑫药业(002118)以此手法自导自演,炮制了惊天骗局。2009年,紫鑫药业业绩与股价齐飞,被市场称为“股市人参”。2010年该公司实现营收6.4亿元,同比增长151%,实现净利1.73亿元,同比暴增184%,每股收益0.84元。2011年上半年紫鑫药业再掀狂潮,实现营业收入3.7亿元,净利润1.11亿元,分别同比增长226%和325%。

事实上,2010年营业收入、净利大增,主要来自其上下游大客户,即上游客户“延边系”、下游客户“通化系”。这些大客户几乎均与紫鑫药业及其实际控制人郭春生或其家族存在千丝万缕的关联。“延边系”、“通化系”八家公司皆为疑似壳公司,且均成立于2010年,各自的注册资金、时间、地点及联系人具有很高的相似性,最终控制方均为郭春生。而且,这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子,但并未在紫鑫药业的年报中充分披露。尤其是,紫鑫药业的第一大客户是其影子公司,第二大客户是其孙公司,第三大客户中紫鑫药业大股东隐藏其中。

比如,借助“过桥公司”,一笔关联交易变成两笔非关联交易。为规避关联方交易会计及披露,人为地多走了一家过桥公司,使关联交易非关联化。如上市公司将资产高价出售给非关联方,关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失,或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产,这两笔交易就成为了非关联交易,上市公司就可以逃避暂行规定的约束,确认高价出售资产带来的收益。

例如,在“宝能系”旗下保险与地产两大业务的运作中,原先由宝能或者建业集团持有的公司,经过第三方中转之后最终被前海人寿收购(见新财富2016年7月号《起底宝能》)。其借助“过桥公司”的运作方式,使前海人寿轻易规避了保监会2014年发布的《保险公司资金运用信息披露准则第1号—关联交易》规定。

资本大鳄的暴富秘籍:关联交易、财务造假、股价操纵、内幕交易、杠杆运作……

其他常见手法还有,通过出售股权等方式解除关联方关系。关联方通过出让股份或中止受让相关股份,从名义上解除关联方关系,相应交易不再属于关联交易。又如“影子控制”,潜在关联方通过多重参股间接控制上市公司,在重组过程中隐瞒关联方关系。

毋庸置疑,关联交易非关联化的手段更加隐蔽和不易被察觉,大大增加了内幕交易的机会及市场操纵的手段。若不严肃查处上述违法行为,证券市场则会沦为成为少数人利用关联交易攫取利润、套取资金的游戏场所。

(原标题:资本大鳄的暴富秘籍:关联交易、财务造假、股价操纵、内幕交易、杠杆运作……)

  
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