紫江企业低价出让股权 被质疑利益输送

www.bazhongol.com 2017-01-11 10:43 来源:环球网 编辑:李维
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紫江企业

上海紫江企业集团股份有限公司(简称:紫江企业,600210.Sh)在12月10日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》,将于12月27日以现场投票和网络投票相结合的形式召开临时股东大会,审议并表决《关于协议转让公司所持有上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11股份的议案》。

根据紫江企业在12月10日发布的《2016年第二次临时股东大会会议资料 》,公司目前持有上市公司威尔泰(002058.SZ)17375806股,占威尔泰总股本的12.11%。另据公开资料显示,紫江企业目前是威尔泰第二大股东,而第一大股东也即本次交易的对手方上海紫竹高新区(集团)有限公司(简称:紫竹高新区),持股比例为12.3%。

针对本次出让所持威尔泰股票的定价,紫江企业在信披文件中披露到:“以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日(2016年11月17日)威尔泰二级市场收盘价(28.10元/股)为参考依据,经双方协商确定为人民币25.29元/股”。同时,紫江企业还补充互联网金融平台披露“本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439434133.74元”以及“预计产生投资收益4.26亿元(税前)”。

但是随即有投资者表示,紫江企业此举存在违规签约利益输送之嫌,严重损害了紫江企业其他中小股东的利益。

无正当理由的折价

环球网财经记者关注到,在紫江企业披露《2016年第二次临时股东大会会议资料 》当日,也即12月10日,威尔泰股票的二级市场交易价格已经上涨到29.65元;而在紫江企业针对出让所持威尔泰股票召开临时股东大会的前一交易日,也即12月26日,威尔泰股票的二级市场交易价格进一步上涨到31.1元。

威尔泰在这两个关键时点的股票价格,均显著高于紫江企业与交易对手方商定的转让价格。

即便是以紫江企业与交易对手方,也即紫竹高新区,签署协议之日的前一交易日(2016年11月17日)的收盘价格为基准,紫江企业接受的所持股票出让价格,也相比市场公允价格折价了10%。针对这一折价率,紫江企业在公告中并未做出任何解释,对于所持威尔泰股票出让目的,也仅模糊披露为“聚焦公司主业,增加公司经营所需现金流,优化公司财务结构和资源配置”。

关联交易涉嫌利益输送

本次紫江企业出让所持威尔泰股票的交易对手方,也即紫竹高新区,其实是紫江企业的关联方。根据上市公司在12月10日发布的《2016年第二次临时股东大会会议资料 》显示,上海紫竹高新区(集团)有限公司成立于2002年3月11日,注册资本25亿元人民币,第一大股东是上海紫江(集团)有限公司 ,持股比例为50.25%。

而上海紫江(集团)有限公司同时也是上市公司紫江企业的第一大股东,持股比例为27.06%。也即紫江企业与本次交易的对手方紫竹高新区,属于“同一实际控制人控制的关联方”关系。

如果紫江企业按照《议案》公布的条款,以25.29元/股的价格向紫竹高新区出售了17375806股股票,就意味着以12月26日(紫江企业临时股东大会前一交易日)的收盘价格计算,紫竹高新区将轻松获利10095.34万元。但是这同时也意味着,紫江企业因为低价出让所持股票,“少赚”了10095.34万元。

对此,上海顺盈律师事务所副主任律师周双虎对环球网记者表示:“上市公司将优质资产折价转让给关联方,促使关联方坐享超额投资收益,紫江企业此举不仅涉嫌向关联方进行利益输送,而且严重损害了上市公司中小股东利益,对此监管部门岂能坐视不管?”

原第一大股东“用脚投票”

环球网记者还关注到,截止到今年12月上旬,威尔泰排名前三位的股东分别为盛稷股权投资基金(上海)有限公司(持股比例为15%)、上海紫江(集团)有限公司(持股比例为12.3%)和上海紫江企业集团股份有限公司(持股比例为12.11%)。紫江集团连同下属公司紫江企业,共同拥有威尔泰24.41%的股权比例,是威尔泰的实际控制人。

威尔泰在今年11月21日发布了《关于控股股东及其一致行动人协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告》,首次披露了紫江集团连同紫江企业计划将所持股票转让给紫竹高新区的意向。

随即在12月16日发布了《关于持股5%以上的股东减持股份的提示性公告》,披露原第一大股东盛稷股权投资基金(上海)有限公司“于2016年11月30日至2016年12月15日通过深圳证券交易所交易系统减持了公司股份7173000股,占公司总股本的5%”。

对此,周双虎也表示:“盛稷基金此举很可能是不看好本次股权变动,给威尔泰带来的影响,因此选择了用脚投票,大笔抛售所持威尔泰股票”。

未经审议的签约法律效力存疑

此外,紫江企业本次出售所持威尔泰股票,涉及交易金额为4.39亿元,占该公司2015年末经审计净资产40.78亿元的10%以上份额;同时按照约定价格出让威尔泰股票后,紫江企业预计将获利4.26亿元,相当于该公司2015年经审计净利润1.07亿元的4倍。无论是从净资产占比,还是相对于紫江企业的盈利规模,本次出售威尔泰股票的事项都足以对紫江企业的资产构成和盈利水平产生重大影响,符合审计过程认定的重大事项。

紫江企业针对这样一个对于该公司财务影响的重大事项,与交易对方紫竹高新区签订股票转让协议的日期是11月18日,彼时紫江企业还并未将这一股票转让事项进行披露,更未通过股东大会审议。

对此,青海民族大学法学教授才让塔对环球网记者表示:“上市公司无论是转让资产还是收购资产,如果对自身的资产构成和盈利产生重大影响的话,就应当经过股东大会审议的程序,也应当进行相应的信息披露。此外,针对资产转让价格的设定,对于一家上市公司而言,应当由第三方专业机构进行评估,才能得出一个可被各方接受的、公允的价格;仅仅资产转让交易双方商定一个价格,则显得依据不足。”

但事实上,紫江企业在未经股东大会审批的条件下,便与紫竹高新区签订资产转让协议,这样的行为就是缺乏法律依据的,双方签署的合同也将属于无效合同。

青海民族大学法学教授马兰花在接受环球网记者采访时,还进一步分析指出:“上市公司对外进行资产转让,尤其是向关联方进行资产转让,本来就是一个监管的敏感地带,容易滋生出利益输送等违规、违法行为,特别需要关注。”

 

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